盘和林：“港伦恋”跨国并购须先过三关

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[摘要]正如一位香港投资银行家所说，任何国家都把外汇控制在国家手中，这关系到国家安全，英国有关部门可能不会轻易放开。

潘和林金融专栏作家

9月11日，香港交易及结算所有限公司(「HKEx」)宣布已向伦敦证券交易所集团有限公司(「联交所」)董事会建议将香港证券交易所(香港证券交易所00388)及伦敦证券交易所集团合并。9月13日，香港联合交易所在官方网站上发表声明，称董事会一致拒绝香港联合交易所的提议，没有必要再与香港联合交易所联系。HKEx方面随后回应称，将继续与证券交易所联系。这一事件引起了市场的广泛关注。

证券交易所是全球固定收益和货币市场的领导者，而香港证券交易所是全球股票、股票衍生品和首次公开发行市场的领导者；前者在欧洲和美洲，而后者在亚洲。前者是离岸美元金融中心，后者是离岸人民币业务中心；前者主要覆盖欧洲和美国的成熟市场，而后者主要覆盖亚洲的新兴市场。

也就是说，双方的业务是高度互补的，甚至更少重叠。

此外，香港联合交易所和香港联合交易所是世界上最重要的金融基础设施。如果他们联合起来，充分发挥他们的协同作用，这将对他们的业务推广产生非常积极的影响。同时，双方都是股份公司。从本质上来说，HKEx向联交所发出投标报价是正常的商业行为。

然而，现实总是比理想更瘦。就在香港证券交易所提出收购要约的两天后，9月13日，香港证券交易所坚决拒绝了前者的“求婚”，并给出了充分的理由，包括:香港证券交易所要求香港证券交易所放弃收购卢富特。要求与自身战略转型的初衷不一致；HKEx提出的“四分之三股份互换加四分之一现金”的交易结构没有吸引力；这项交易将面临欧洲和美国监管机构的全面审查，这是非常不确定的。

在过去的10年里，跨境交易所合并的案例不少，但成功的案例却很少，其中大部分都以失败告终。首先是对垄断的怀疑。2011年，德意志交易所和纽约泛欧交易所合并为全球最大的交易所，但最终被欧盟拒绝。原因是，根据衍生品交易的市场定义，合并后，它们将垄断欧洲交易所交易衍生品市场的90%和股票交易份额的30%，形成“准垄断”局面。

其次，对垄断的恐惧并不是全部原因。对于跨地区交易所合并，金融链风险也是监管者必须考虑的重要问题之一。两者在标准、风险控制、法律和市场环境方面存在巨大差异。如果磨合不好，很可能出现1+1；2的情况。甚至，很容易产生风险漏洞和监管空白，这将大大放大市场风险。

第三，交易所不同于普通的商业企业，而是一种特殊而重要的金融基础企业。因此，即使是纯粹的商业收购，也会被赋予一定的政治含义，这大大增加了收购计划落地的难度，并将在审查中面临更大的挑战。此外，目前地缘政治风险正在增加，这进一步增加了HKEx证券交易所合并所面临的风险。

正如一位香港投资银行家所说，任何国家都把外汇控制在国家手中，这关系到国家安全，英国相关部门可能不会轻易放开。作为英国的金融市场基础设施，收购计划无疑将受到许多金融监管机构和政府部门的审查，各方的审查将特别详细，程序极其复杂。最重要的是，被拒绝的可能性也很高。