杜坤维：300亿元财务差错背后是大股东权力的失控

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我国的市场违规行为不断发生，因此我们需要思考制度的缺陷，改革制度的不足，从而杜绝频繁的违规行为。

作者:杜，金融网站专栏作家

我国的市场违规行为不断发生，因此我们需要思考制度的缺陷，改革制度的不足，从而杜绝频繁的违规行为。

康美医药300亿元事件震惊了金融界和投资界，中国证监会已基本查清事实。康美制药披露的2016-2018年财务报告存在严重造假，涉嫌违反证券法的相关规定。一是利用虚假银行文件虚增存款，二是伪造业务凭证虚列收入，三是将部分资金转入关联方账户买卖公司股份。

事实上，不仅康美制药经历了巨大的财务问题，而且大股东也占用了资金。康德信的122亿元神秘失踪，乐视相关的数十亿元欠款使该公司的资金链陷入暂停上市的困境。所有这些都涉及实际控制人的道德问题，那么为什么大股东能够掩盖事实，侵犯上市公司的利益呢？

一个上市的上市公司，经纪公司继续保荐，独立的第三方会计师事务所，董事会，监事会，管理层和独立董事，理论上都有职业道德和法律意识。面对大股东或实际控制人的违规行为，为什么所有系统和审计都很容易突破，成为一种展示？上市公司的治理发生了什么变化？

与康美制药一样，康美制药披露的2016年至2018年的财务报告存在严重虚假，但会计师事务所两年来一直出具无保留意见。原因是什么？舞弊的程度是否过高，这是会计师事务所的审计师所没有发现的，还是大股东的权威迫使其向利益屈服的，目前还不得而知，也无从知晓。然而，不可否认的是，上市公司是会计师事务所的衣食父母，而大股东和实际控制人可能在上市公司守信用。会计师事务所显然处于弱势地位，如果不服从大股东，会计师事务所很难开展业务，这使得会计师事务所很难坚持正义或顺应潮流。

上市公司有自己的金融体系，但金融体系只是名义上的，大股东可以动用88亿元人民币进行股票交易，不用说一句话。财务人员的职业道德和财务制度怎么样了？

该公司连续三年发生严重财务欺诈。公司的一些财务人员不可能不知道，相关高管也不可能不知道。然而，没有人真正阻止它。这88亿元被用于股票交易，没有一次或两次，没有人能阻止它。公司全体一致的现象依然存在，大股东或实际控制人的绝对权威依然存在。

康美制药的大股东持有32.33%的股份，这是绝对控股。实际控制人既是董事长又是总经理，并且有或多或少与实际控制人相关的高管。公司的主要执行官可能是一个家族。如果他们是公司的创始人，他们在公司有很高的地位，他们的言行对公司有很大的影响。这导致了由董事长和总经理主导的公司治理的缺陷。虽然它已经是一家上市公司，但现代公司治理体系尚未形成，并具有家族企业的特征。

垄断治理下的公司缺乏透明度，容易出现公司治理问题。实际控制人决定员工的晋升和待遇，也容易出现大股东侵害上市公司利益的问题。乐视和康德新对上市公司的利益也有类似的侵犯。

a股上市公司治理中最大的问题是它们处于主导地位，缺乏一种权力平衡。实际控制人可以支配公司，为所欲为，导致严重损害上市公司利益的事件频发。因此，许多有识之士一直呼吁打破垄断，但收效甚微。垄断所叠加的证券法的最高处罚是60万元，这等于零，导致各种非法事件。即使在证券法修订后，与美国的萨班斯-奥克斯利法案相比，处罚仍然很轻，有人认为这还不足以有效遏制违法事件的发生。

从乐视到康美制药，我们都被告诫必须有效遏制实际控制人的行为，要么打破垄断，形成董事会的约束机制，要么修订后的证券法将进一步加大处罚力度，没有人敢尝试法律，否则大股东将不断侵犯上市公司的利益。

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