规范发展金融控股公司 优化金融体系内部循环

本篇文章7679字，读完约19分钟

□交通银行金融研究中心课题组(601328)(港股03328)

中国共产党第十九次全国代表大会和第五次全国金融工作会议为中国金融改革指明了方向和任务。金融控股公司的规范化发展有利于顺应金融市场的发展趋势，解决金融领域长期存在的深层次问题，尤其有利于形成金融体系内部的良性循环，大幅度优化金融结构，促进直接融资的发展，更有效地控制金融风险，增强我国金融业的国际竞争力。建议尽快推进金融控股公司立法，根据不同类型金融控股公司的不同情况制定政策，坚持审慎和审慎的原则，完善和加强市场监管。

重要的现实意义

金融控股公司可以实现规模经济和范围经济。其规模经济主要来自金融资产的同质性和金融基础设施的共享。通过将与同一客户相关的固定成本(人力和物力)分配给更广泛的产品，它利用自己的分支机构和现有渠道以较低的边际成本销售额外的产品。金融控股公司可以促进金融机构促进资源的整合和共享，降低运营成本，从而实现生产规模经济。金融控股公司还可以以“金融产品超市”的形式提供消费者需要的金融产品，可以节约客户的搜索成本和交易成本。在我国追求高质量发展、加快金融改革开放的背景下，规范金融控股公司的多方面发展具有重要的现实意义。

金融控股公司的规范化发展有利于维护金融体系的安全。2017年中央经济工作会议把防范和化解风险列为未来三年三大任务的第一项，明确提出“重点是防范和控制金融风险”。近年来，中国各种金融控股公司都在争先恐后地采取大规模行动。一些金融控股公司在公司治理、内部控制机制和风险管控方面存在潜在风险。如果不尽快纠正和监管它们，让它们疯狂增长，整个金融体系的安全可能会受到威胁。

需要注意的是，监管完善、运作规范、发展稳健的金融控股公司有利于维护整个金融体系的安全，更好地控制系统性金融风险，并能在一定程度上发挥金融稳定器的作用。在金融控股公司框架下，通过加强对具有系统重要性的金融控股公司的监管，监管者可以更直接、更全面地掌握跨行业、跨市场的金融信息，及时发现跨行业、跨市场的潜在风险，通过对作为母公司的金融控股公司进行监管，更直接、更有效地进行统一监管，从而提高宏观审慎监管的效率。当银行、证券或保险等子公司发生危机时，作为母公司的金融控股公司可以首先利用集团的资源对其进行救助，从而在第一时间避免风险传染和扩张，将风险控制在一定范围内。与严格的分业经营相比，金融控股公司在母公司层面为子公司提供了一道屏障。金融控股公司的规范化发展有助于控制系统性金融风险。

金融控股公司的规范化发展有助于提高金融服务实体经济的质量和效率。随着中国经济的持续快速发展，全社会保持和增加财富价值的需求不断增加；随着居民可支配收入的稳步增长，居民理财意识不断增强，对金融服务的需求日益多样化、综合化和个性化。在中国经济转型升级、金融市场深化和金融创新加快的背景下，企业客户的金融需求不再局限于存贷款、外汇等传统业务，而是包括贸易融资、资金管理、风险管理、结构性融资、高收益债券发行、M&A顾问和资本重组在内的一站式产品和全方位多层次服务。无论是纯商业银行服务，还是纯投资银行服务、保险等服务，都难以满足经济实体的需求。客户不断升级的金融和非金融需求与滞后的金融服务能力之间的矛盾已经成为当前中国金融业面临的主要矛盾。金融控股公司可以实现规模经济、范围经济和内部协同。金融控股公司的规范化发展将有助于推动金融机构产品和服务的创新，以更高的质量和效率服务和支持实体经济的发展。

金融控股公司的规范化发展有利于金融业结构的优化。“十三五”规划提出积极培育开放、透明、健康的资本市场，提高直接融资比重。中国是一个以间接融资为主的金融体系，商业银行在金融体系中发挥着重要作用。目前，银行业的总资产仍占金融体系的90%左右。商业银行具有强大的资本实力、规模优势、客户基础和渠道资源。以金融控股公司模式深化金融业综合经营，发展银行、证券、保险等各项金融服务，有助于降低宏观杠杆率。

从国际经验来看，美国等国以直接融资为主的融资模式也与其金融控股公司作为一种微观组织形式的发展密切相关。美国允许银行控股公司收购证券、保险等非银行类子公司，通过证券子公司从事证券业务，通过保险子公司从事保险承销业务，从而促进股票、债券等直接融资的发展。如果中国能够允许金融控股公司的规范化发展，必将有助于金融机构真正以客户为中心，以客户需求最大化为目标，在银行、证券、保险之间有效整合和合理配置资本、客户、渠道等资源。协调合作将发展信贷融资、股权融资、债券融资等多种业务，特别是加快股权融资的发展。这将有助于在宏观层面改善和优化现有融资结构，降低宏观杠杆率。

以金融控股公司模式促进商业银行与证券公司的协同，有利于直接融资的发展。制约中国资本市场发展和直接融资扩张的重要因素是中国证券业相对于银行业的弱势。截至2017年底，中国证券业总资产和净资本分别为6.14万亿元和1.58万亿元，分别仅占银行业总资产和净资本的2.4%和10%左右。长期以来，业内有一种误解，即由于银行体系过大，允许银行进入证券业将形成垄断，这将导致证券公司成为银行的附庸，不利于证券业的发展。实践证明，切断银行资本进入证券业的途径，意味着银行业强大的资源无法进入证券业，银行业将继续壮大，而证券业在缺乏资源的情况下必然会缓慢发展。事实上，在纯金融控股公司模式下，商业银行和证券公司都可以是金融公司的子公司。如果允许商业银行，特别是资本充足的大银行，通过设立纯金融控股公司，将各种银行资源，主要是资本资源引入证券业，将有助于推动证券业做大做强，造就一批资本实力雄厚、规模可观的证券公司和投资银行。

金融控股公司的规范化发展有利于促进金融体系内部的良性循环。2017年中央经济工作会议提出要促进金融体系的良性循环。以金融控股公司的微观组织形式将各种银行资源引入非银行金融业，促进银行与非银行金融机构优势互补、协调发展和资源共享，将有助于改变金融业内银行与非银行的非均衡发展，实现金融体系内的良性循环。在监管发展和稳步有序推进的前提下，以公司治理健全、风险内控完善的大中型银行为主体，设立纯金融控股公司进行综合经营，有助于增强非银行金融业的风险抵御能力，体现金融体系内稳健发展能力的良性循环。随着中国市场化改革的深入和对外开放程度的提高，市场和行业波动将会加剧。以金融控股公司的方式将银行的资源和风险控制能力引入证券业，有助于提高整个行业的资本水平和风险控制能力，从而增强证券公司的抗风险能力。

随着金融控股公司作为强大的“黄金大师”作为母公司的支持，证券公司抵御周期性波动的能力将会增强，破产的可能性将会降低。特别是大型银行公司治理健全，经营持续稳定，风险管控能力强，有利于将其良好的经营理念和风险管控经验带入证券业，促进其稳定健康发展。

金融控股公司的规范化发展有利于强化和完善国有金融资本。随着对外开放的深入，中国金融业将面临来自全球金融业的新竞争。国际大型金融集团通常开展一体化经营，为客户提供全过程、一站式和跨市场的服务。

相比之下，目前我国商业银行的整合程度较低，业务范围有限。尽管中国的大型银行在资产规模上处于世界前列，但国际综合竞争实力仍难以与这些国际金融巨头相匹敌。证券业和保险业受自身规模和实力的限制，难以开展综合性业务。面对混业经营、金融产品丰富、金融实力雄厚、金融创新能力强的外资金融控股公司，中国金融业的竞争力有待提高。通过规范金融控股公司的发展，稳步推进大型商业银行与成熟证券保险公司的跨行业融合，实现客户、渠道和系统的完全共享，推进机构、产品和服务的深度融合，降低运营成本，提高运营收益。在促进国有金融资本再优化、保值增值的同时，也有助于提高国有金融机构的国际竞争力和跨境金融资源配置能力，增强中国金融业在国际市场上的话语权，推动中国从“金融大国”转型

规范金融控股公司的发展有利于促进和协调金融监管体制改革。随着银行与证券、保险、信托等非银行金融机构融合、交叉合作、协同服务的趋势日益明显，社会各界要求改革监管体制、加强监管协调、构建统一监管框架的呼声日益高涨。从金融监管的角度来看，金融控股公司的发展是金融机构与监管当局互动博弈的结果。金融监管直接影响金融控股公司的治理和发展模式选择，而金融控股公司的发展有助于提高金融监管水平和完善监管体系。具有明显一体化和多元化特征的金融控股公司的规范化发展，将有助于促进我国金融业从目前分业监管向职能监管的转型，有助于协调和推进以提高协调合作监管为主要目标的金融监管框架改革。

标准化发展的迫切需要

从国际金融业的发展历史来看，金融业的综合经营是大势所趋，金融控股公司的出现是必然的。金融控股公司有助于促进资源集中、平台整合和渠道共享，为企业和居民客户提供全面、综合、多元化的金融服务，更好地服务和支持实体经济发展，显著提高金融体系的服务效率。金融控股公司多元化的业务结构有利于其长期稳定经营和抵御业务风险。在2008年全球金融危机期间，与遭受重大损失的雷曼和贝尔斯登等单一投资银行相比，汇丰(HSBC)和花旗(Citigroup)等综合性金融集团表现出了较强的抵御风险能力。作为一种微观金融组织形式，金融控股公司本身并不一定会增加风险。然而，在相关法律法规不完善、有效监管体系尚未建立的情况下，缺乏规范监管的金融控股公司的野蛮成长将增加金融体系的风险。

在中国，金融控股公司的实践已经超越了政策和监管。近年来，随着金融控股公司立法和监管的进展缓慢，我国各类金融控股公司发展迅速。大量中小金融控股公司如雨后春笋般涌现。不仅有银行、保险公司、资产管理公司等金融机构牵头的金融控股公司，还有许多中央企业、民营企业、互联网公司，它们因投资于多家金融子公司而成为产融结合的金融控股公司，甚至有许多地方政府参与其中。

从宏观上看，法律的缺失和分业监管体制不利于金融控股公司的持续稳定发展。目前，我国金融控股公司法及其配套法律缺失，导致金融控股公司的设立、运营、治理和监管缺乏根本依据，不利于金融控股公司的长期稳定发展，套利导向的金融控制平台容易利用，不利于金融体系的稳定。由于缺乏明确的监管主体，长期以来金融控股公司监管明显不足。在分业监管体制下，机构监管是主要特征。虽然银行、证券、保险等子公司受到全面监管，但缺乏金融控股公司层面的全面监管。

从微观经营的角度来看，中国金融控股公司的业务类型很多，一般都是跨市场经营。一些金融控股公司在公司治理、内部控制机制和风险管控方面存在诸多隐患。金融控股公司的许多子公司还没有建立起真正有效的“防火墙”，这使得刚性赎回问题很难在短时间内完全消除，交叉感染的风险很高。一些金融控股公司结构复杂，如果信息披露不到位，关联交易不容易被发现；子公司之间的直接关联交易使得经营状况相互影响，增加了金融控股公司内部交易的风险。特别是，金融控股公司将产业和金融结合起来，可以给企业带来多重利益，如满足金融服务需求、提高资本盈利能力、降低交易成本和创造协同价值；然而，它也包含一系列的违规行为和潜在的风险，如复杂的内部交易，虚增的账面资本，外包空的主要业务。

我国金融控股公司出现的问题和风险，不仅是一些金融机构和非金融企业过度追求“大而全”和盲目扩张造成的，也与缺乏统一、全面、有效的制度安排和监管有关，尤其是金融控股公司整体顶层设计体系缺乏规范化发展。目前，金融控股公司的政策应该是双管齐下，应该尽快纠正，以防止和化解风险。同时，有必要对其总体方向、运作模式、监管框架和监管立法进行整体化和制度化的顶层设计，以促进和推动我国金融控股公司走上规范有序的发展道路；它不仅能充分发挥支持实体经济发展的功能，还能为整个金融体系的安全提供更好的保障。

政策建议

要规范金融控股公司的发展，首先必须明确其内涵。在国际上，金融控股公司通常被定义为在同一控制下完全或主要在银行、证券或保险等至少两个不同行业提供服务的金融集团。中国的情况相当特殊。除了传统的正规金融机构和中央企业设立的金融控股公司(已获得正规金融牌照)，还有许多由地方政府、民营企业和互联网企业组成的具有一定金融业务规模的集团公司。事实上，它们也是实体企业实现产融结合的一种重要形式。为了引导行业的规范发展，确保金融体系的稳定，规避监管，本文将金融控股公司定义为在银行、证券、保险、基金、信托、期货和金融租赁等两个或两个以上金融领域拥有许可证，并实际经营或实际控制金融机构的金融集团，它们都属于金融控股公司。这一定义有助于将涉及两个或两个以上财务部门的所有企业纳入统计和监督范围。这一定义明确了金融控股公司的财务属性，即金融控股公司属于金融机构，而非非金融实体，因此必须纳入金融监管范围。

考虑到我国有众多的产融结合的实体，它们在各种金融机构中占有股份，从而形成了一个既有实体又有金融子公司的跨领域控股集团。为避免这种产融结合的控股集团的金融业务脱离金融监管，要求具有一定比例金融子公司(以资产或收入衡量)和一定金融重要性的跨行业控股集团单独成立金融控股公司，管理集团所有金融子公司，成为金融监管的主体。

按照我国金融监管体制改革的总体思路，建立和完善分工明确、职责明确、覆盖面全面、分级管理的金融控股公司监管体系。建立健全规范和促进金融控股公司发展的法律法规体系。推动建立公司治理健全、组织结构合理、风险管控能力强、协同运作效率高的金融控股公司运营模式，显著提升为客户提供一站式、全方位、综合化金融服务的能力。推动组建监管有效、立法完备、运行稳定的金融控股公司。明确金融控股公司发展的主要方向、基本原则和关键措施。我们可以采取“两步走”和分类监管的策略来构建金融控股公司的监管结构，短期内建立中央银行监管结构和两会分业监管结构。从长远来看，随着我国分业监管逐步向统一监管推进，金融控股公司也应逐步由单一监管机构向综合统一监管转变。建议加快金融控股公司立法，从市场准入、许可证管理、业务范围、公司治理、股权结构和风险内部控制等方面进行规范和引导。监管机构对金融控股公司实施许可证管理，金融控股公司必须持有许可证。

鼓励发展纯金融控股公司。目前，国内外金融控股公司有两种类型:纯粹型和企业型。纯类型是指母公司不经营特定业务，各子公司负责业务运营的金融控股公司。商业金融控股公司是同时经营业务的母公司和子公司。目前，我国大型银行的综合管理主要采用业务模式，但这种模式的突出问题是母公司“主导”，子公司相对薄弱。商业模式的风险隔离通常是不够的。由于母公司也进行具体的业务操作，很难完全保证子公司业务的独立性，母公司和子公司之间风险传染的概率也相对较高。相比之下，纯金融控股公司的“集团控股、分业经营”的经营模式可以在不同金融业务之间建立更有效的“防火墙”，更好地防范金融风险的相互感染，从而成为当前国际金融业综合经营的主流模式。建议我国金融控股公司应以纯粹型为基本经营模式和主要发展方向。

建议商业银行与证券公司联合成立金融控股公司。国有商业银行资本实力和规模实力雄厚，坚持稳健经营，风险偏好审慎，公司治理结构完善，内控机制健全，具备较好的条件开展金融控股公司与证券公司合资试点。同时，必须坚持审慎原则，把有效防范和控制金融风险作为必要前提。建议明确商业银行与证券公司联合设立金融控股公司的标准和条件，包括资本充足率、公司治理结构、风险管理结构、内部防火墙设置、合作业务范围、人员交叉聘用等方面的严格标准和条件。为防止银行过度干预证券公司的经营管理，更好地控制风险，应明确要求推动设立纯金融控股公司，设立独立的金融控股公司作为母公司，设立银行和证券作为同级子公司。对于那些有实际困难又不能立即成立纯金融控股公司的人，可以给他们一定的时间过渡。例如，它们可以在三年内作为企业型金融控股公司运营，然后在三年后转变为纯金融控股公司。建议试点大型银行牵头的金融控股公司，深化综合经营，允许在金融控股公司框架内进行并购。

在完善监管的前提下，积极稳妥推进商业银行金融控股公司建设。防范和化解金融风险是当前和今后金融工作的重点。目前，监管部门正在对资产管理的统一监管、防止资金脱离实际、限制过度套利、抑制高杠杆、限制渠道业务等进行整改。，以及表外融资、委托贷款、互联网金融等监管规定。正在加速。在此背景下，商业银行必须在配合和完善监管的前提下，发展金融控股公司，深化综合经营，并严格遵守这些新的监管规定。在监管不完善、相关细则陆续出台的情况下，步伐不能太快，否则容易增加现有的相关风险。在金融控股公司的公司治理结构、风险管理结构、内部防火墙设置、合作业务范围和人员交叉聘用等方面，必须尽快明确严格的标准和条件。目前，我们应坚持“一个参与、一个控制”的要求，即金融控股公司作为大股东，可以参股银行、证券或保险等细分的金融领域，但每个领域的子公司数量不应超过两家，控股公司的数量也不应超过一家。

根据不同类型金融控股公司的不同情况。保险金融控股公司的监管重点仍是保持高度警惕，严格限制一些保险公司利用保险资金替代自有资金盲目收购和扩张。作为金融控股公司，四大资产管理公司都是以业务为导向，母公司仍然专注于不良资产的处置。建议尽快推动资产管理公司的金融控股公司由业务型向纯业务型转变，同时加快内部组织结构的调整和优化以及集团风险管控机制的建设。地方政府主导的金融控股公司大多是通过行政整合形成的。要规范和引导地方金融控股公司，促进和推动其坚持市场化和规范化原则，更加注重子公司之间的协调和整合，特别是要加快建立健全风险管控机制。目前，我们应重点关注互联网金融控股公司在“大到不能倒”、用户隐私保护、行业垄断等方面的潜在风险的调查和防范。，引导互联网财务控制公司树立良好的经营理念，提高风险意识。

目前，应该监督和纠正野蛮增长的工业和金融的结合。首先，应尽快实施许可证管理。涉及两个或两个以上金融领域的非金融企业必须申请金融控股公司的许可证，并且只有在持有许可证后才能经营。二是确定责任主体，明确要求其设立单独的金融控股公司管理其所有金融子公司的资产，并将该金融控股公司作为接受金融监管的责任主体。第三，房地产业集团监管部门(SASAC中部和SASAC地方)和金融监管部门(一方两会)应密切配合，规范国有企业产融结合。第四，在实体企业中设立金融控股公司应建立严格的准入标准，以防止仓促采取集体行动和盲目攀比。第五，探索建立产融结合的监管指标体系。监管指标不仅要涵盖资本充足率、流动性等关键财务指标，还要涵盖实体部门与财务部门之间的大规模内部交易和关联交易等指标。第六，对于一些盈利能力一般、资产负债率高、现金流差的企业，应制定更严格的行业准入门槛和监管标准，促进产融结合，建立金融控股公司；对于一些潜在风险较大的行业，建议考虑禁止这些行业发展产融结合，设立金融控股公司。(研究组成员:连平、邱高青、叶永健、武文、刘建、王振宇)