熊锦秋：应提高上市公司发布重大重组信息的门槛

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熊金秋

12月2日，东晶电子(002199)发出《关于深交所询证函的批复》，说明公司决定终止此次重大重组的具体原因，以及公司董事高建是否勤勉尽责。笔者认为，重大改制制度应进一步完善。

英雄互娱失败后，他们追随东晶电子，并于5月25日宣布将吸收合并英雄互娱。从5月27日到30日，股价连续四天上涨，然后在5月31日跌停后开始暴跌。今年6月，一些媒体指出存在内幕交易嫌疑，东晶电子表示，在重组消息发布前后，吴雪芳的大规模交易是基于他自己的分析。本次重组终止的原因是本次重组涉及的审计和评估工作量较大，至今尚未完成；交易双方未就最终交易计划(包括但不限于最终交易价格、利润承诺和补偿等)达成一致。)。在此次重组中，东晶电子的控股股东蓝海投资控制向英雄互动娱乐的控股股东支付了1亿元的定金。重组被终止后，蓝海投资控制表示，这部分资金应该返还给它，而英雄互助娱乐表示，它正在与蓝海投资控制协商解决方案。蓝海投资控股的控股地位最初得益于第三大股东李庆月的表决权委托。但是，今年6月10日，双方签署协议，取消李庆月对蓝海投资控股的表决权委托，李庆月计划出售其10.59%的股份。

在我看来，目前一些重组基本上是临时拼凑起来的，重组计划的实施具有很大的不确定性。即使一方当事人向另一方当事人提供保证金，也不能保证重组最终得以实施，其实质可能是闪烁不定的重组。为此，作者建议:

首先，加强对发布重大重组信息的约束。由于行政复议和不可抗力，上市公司与其交易对手进行重大重组交易是可以原谅的。然而，例如，如果双方未能就最终交易计划(交易价格、利润承诺和补偿等)达成一致。)，很容易误导投资者。

2018年，中国证监会发布了《信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，该准则没有设定重大重组信息披露的最低门槛，但建议设定一系列上市公司重大重组信息披露的门槛。例如，交易双方必须就交易价格达成协议；交易双方需要向监管机构支付相当于交易标的金额的10%作为保证金。如果交易不是由不可抗力造成的，保证金将作为误导性陈述的民事赔偿，超出部分将予以退还。

其次，加强对虚假重组内幕交易的监管。内幕交易有多种类型。例如，一些投资者已经持有一家上市公司的股票，在听到公司重组的内幕消息后，他们买入更多的股票，然后以更高的价格卖出。这种内幕交易在现实中可能占较高比例，这不仅难以认定，也是考察的重点。这方面主要是比较重组消息发布前后投资者交易模式的变化，寻找内幕交易的线索，然后协助电话记录等调查，从而做出判断。

对于涉嫌与重大重组相关的内幕交易行为，证监会和证券交易所应贯彻“交易即验证、备案即暂停、排除即恢复、违规即终止”的理念。如果重大重组涉嫌内幕交易正在被证监会调查，重组过程应当暂停；上市公司控股股东和实际控制人因内幕交易被中国证监会处罚的，重组终止。

第三，规范大股东在重大重组操作中的减持行为。上述“26号文件”规定，上市公司编制的重组方案应当披露控股股东、其一致行动人和董从恢复重组到完成实施的减股方案，即重组过程中大股东可以公平、公正地减股。然而，这种政策显然允许大股东和董事利用忽隐忽现的重组，这是不合适的；此外，尽管上市公司有一定的诚意进行重大重组，但股价却不断上涨和下跌，大股东和董事忍不住高价抛售。控股股东不再是控股股东。大股东和董事是否会努力工作，以促进重大重组的成功？也许我们不能等待重组失败，股价暴跌，我们可以利用低吸收，所以我们可以有另一个闪烁的重组。因此，笔者建议禁止大股东在重组计划发布至重组终止或成功期间减持股份。

(作者是资本市场研究员)