熊锦秋：不妨对每家IPO企业都进行现场检查

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据报道，今年下半年，对ipo企业的现场检查即将开始。这是证监会组织的对具体公司的检查，即开始对需要检查的公司进行现场检查，可能涉及44位企业家。笔者认为，现场检查等手段可以迫使ipo企业提高信息披露质量。

截至6月27日，共有490家a股参与企业，仅6月份，新增申报企业172家，同比增长3.6倍，ipo堰塞湖重现。这种情况有两个原因。首先，首次公开募股的出勤率提高了。中国证监会今年1-6月的首次公开发行(ipo)审批率为82.0%，去年同期为57.5%，大大增强了申报企业的信心。第二，ipo申报企业的净利润门槛似乎宽松。此前，主板要求最近一年的净利润不低于8000万元，创业板不低于5000万元，但最近一些ipo申报企业的净利润低于这些标准。

为提高首次公开发行申报企业的信用质量，2014年，中国证监会发布了《关于组织对首次公开发行企业信息披露质量进行抽查的通知》，建议首次公开发行申请人在最后一次审查会议前对发行人的信息披露质量进行抽查；抽查将通过审查申请材料和工作底稿以及抽样现场检查，核实和确认中介机构是否履行了其应尽的职责。在实践中，现场检查的对象一般来自三个方面:一是在对初始企业信息披露质量的抽查和抽签中被选中的企业；二是对贫困地区申请ipo的企业进行“即时申报、即时审核”；第三，在日常审计中要进行现场检查。显然，这一次它主要是针对第三类企业。

现场检查可以有更多的感性认识，而眼见为实则完全不同于坐在屋里进行验证和演绎，并且可以最大程度地发现问题。这无疑对有意或实施欺诈、寻求上市的企业是一个巨大的冲击，一些企业害怕被吸引。事实上，在对ipo企业的现场检查中，一些企业确实发现了一些问题，如会计核算不规范等。在这种情况下，笔者有一个想法，我们可以对每个ipo企业的信息披露质量进行现场检查吗？

在ipo申报企业的随机检查机制中，有些企业感到害怕，有些甚至主动终止申请，而那些没有被选中的企业是幸运的。此外，以往的抽查比例较低，一般只有5%，这可能会使一些企业和中介机构产生相信欺诈、侥幸上市的心理。如果每个公司都有现场检查，就可以驱散企业的幸运通关热潮，或许ipo堰塞湖问题可以得到部分解决。

当然，每家公司都会进行现场检查，这可能会减缓ipo进程和步伐，还可能增加某些成本。我认为，很多有资格发行上市的企业已经进入了股票市场，现在a股市场的容量已经不小了。目前，股票市场发展阶段应该是巩固和升级阶段，应该优化股票，控制增值。ipo的节奏应与审计和现场检查的节奏一致，并尽可能保证质量。因此，适当增加首次公开发行审核和检查的人力投入或成本是值得的。

在此之前，一些企业上市后，它们的财务状况急剧恶化，甚至在几年内卖掉了它们的壳。一些企业的业务下滑确实是由于市场波动，但不能排除个别企业的上市材料涉嫌过度包装。企业信息披露质量是a股的生命线。确保首次公开发行企业的真实披露有利于提高监管壁垒，防止包装和欺诈上市，从源头上控制市场质量，从而保护投资者的利益。

根据规定，如果通过首次公开发行现场检查发现明显的违法违规线索，将移交检查部门进行进一步调查和核实。如果涉及犯罪，将移交司法机关严肃处理；因此，如果ipo信息披露不实，即使不发行，也将承担刑事责任。但是，目前《刑法》规定的企业信息披露罪主要是第一百六十条规定的欺诈发行股票罪。构成本罪的条件之一是发行股票的后果严重；此外，第161条规定了“违反规定不披露重要信息罪”，构成该罪的条件之一是严重损害股东利益。然而，首次公开发行申请人尚未发行和上市，这可能很难构成这两种犯罪。因此，可能没有足够的法律支持来调查ipo申请人的刑事责任。建议完善《刑法》，直接规定“首次公开发行申请人诈骗罪”，以有效涵盖首次公开发行申请人的犯罪行为。

(作者是资本市场政策研究专家)