证券时报头版评论：让“教科书式”问询函来得更猛烈一些

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近日，深交所关于吴晓波全通教育拟收购杭州八九岭96%股权的询证函得到市场一致好评。交易所的询证函为这类上市公司并购中如何披露信息提供了一个模型，具有重要的指导意义。

近日，深交所关于吴晓波全通教育(300359)拟收购杭州八九岭96%股权的询证函获得市场一致好评。在宣布收购后仅47分钟，深交所的询证函就迅速发出，具有很强的针对性，从监管关注、业务风险、标的资产评估标准等方面为这类M&A提供了参考，被誉为“教科书级”。

全通教育是M&A和重组市场的“常客”。自2015年以来，先后收购了14家公司，累计确认商誉14.25亿元。2018年，由于商誉减值6.43亿元，公司预计损失6.21亿元。深交所在询证函中要求根据以往并购的实施情况说明M&A的决定是否审慎，并根据近年来的资本运作、股价波动和股权质押情况说明交易目的，明确说明是否存在股价炒作。询价信发出的信号显而易见，希望能帮助投资者清除可能的“地雷”。

经过几年的发展，公共账户的运作越来越成熟，已经脱离了媒体的马虎状态，呈现出产业化运作的特征。与此同时，一些公共账户也有很强的变现需求，特别是大量投资者希望通过并购等资本运作退出。这就涉及到了估值问题，尤其是当上市公司涉及到这类业务时，就应该进行充分的信息披露。在本案中，深圳证券交易所的这封询证函从操作主体、涉及的“知识产权”风险、内容的独创性等方面询问了公开号码业务，这不仅体现了监管的专业性，而且对并购交易广场产生了强制作用，有助于投资者做出更加理性的判断。

交易所的询证函为这类上市公司并购中如何披露信息提供了一个模型，具有重要的指导意义。如何打击非理性并购，愚弄重组，使并购遵循产业协同的逻辑，使交易更加市场化是并购改革和努力的方向，这需要监管者、中介机构和投资者的共同努力，其中核心和关键是加强信息披露。全面披露交易的各个层面的风险，使投资者享有充分的知情权，这有利于形成理性投资的市场氛围，挤压了各种忽隐忽现的重组的生存空。

在询价信发出后的第二天，全通教育的股价收盘跌停，股东们的热情丝毫未减。但是魔鬼隐藏在细节中，监督是为了排雷。相关调查向市场各方展示了一笔引人注目的M&A交易，该交易拥有自己的“知识产权”，并以全景的方式审视了交易标的的风险，这为同类的M&A和重组交易敲响了警钟，同时也提醒投资者要密切关注令人眼花缭乱的M&A，以及它是“金石阵”还是“糖衣炮弹”。如果时间延长，无论是昙花一现还是常青的松柏，市场都会给出最公平的反馈。然而，我们仍然呼吁这种“教科书式”的询证函要来得更猛烈，以便为价值投资注入更多的养分。