皮海洲：从源头抑制商誉风险的产生

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“要从源头上遏制商誉风险，就要加大董在上市公司并购中的责任。对于高溢价收购的上市公司，董必须拿出相应的股权或权益作为担保。”

告别2018年，欢迎来到2019年。对于上市公司来说，这也意味着年度报告已经进入紧张的准备阶段。这时，上市公司的潜在风险通常会爆发。例如，商誉减值的风险对投资者来说是不可避免的。2018年12月24日晚，银禧科技(300221，股票咨询)披露商誉损失巨大。2018年，该公司亏损4亿至7亿元，商誉减值金额达到4.9亿元。受此影响，2018年12月25日，该股跌了一个字，第二天又跌了5.34%。商誉减值对股票价格的影响是显而易见的。

商誉是近年来受到市场关注的一个词。事实上，它与“风险”密切相关，在某种程度上，它甚至是“利益转移”的同义词。这是上市公司财务报告中最不明确的部分。商誉一般发生在上市公司并购中，收购方支付的收购价格与被收购企业净资产之间的差额即为商誉。由此不难看出，商誉是企业收购时的溢价。因为上市公司的收购基本上是高溢价，它带来了上市公司商誉的大幅增加。在这个高溢价背后，多少是合理的，多少是利益的转移，那么只有“天知道谁知道，你知道我知道”。

商誉已经成为上市公司的巨大风险。特别是当被收购资产的业绩不符合标准时，商誉将面临减值风险。根据2018年上市公司第三季度报告，商誉规模达到1.45万亿元的历史新高，全a股公司中有2070家公司具有商誉，其中558家公司占资产的10%以上，149家公司占资产的30%以上，64家公司占资产的40%以上，21家公司占50%以上， 5家公司占60%以上，商誉在资产中的比例越高，商誉减值的压力越大，公司承担的风险也越大。

事实上，商誉减值问题一直受到监管机构的高度重视。2018年11月16日，中国证监会发布了《第8号会计监管风险警示——商誉减值》，明确了商誉减值的会计处理和信息披露、减值事项的审计以及减值事项的相关评估。根据要求，各类公司应在资产负债表日判断是否存在可能的资产减值迹象。企业合并形成的商誉至少应在每年年末进行减值测试。截至2018年底，已有50多家公司在通知中确认公司存在商誉减值风险，并将在2018年底进行减值测试，或者预计会导致业绩下降和损失，或者认为业绩存在重大不确定性。

商誉受损已成为股市中的一颗地雷。银禧科技的商誉减值显然不是最大的。根据宁波东丽(002164)2018年10月25日发布的年度亏损预测，预计年度亏损为32亿元至33亿元。面对商誉矿的相继引爆，投资者逃离这些公司的股票无疑是一个理性的选择。例如，逃离拥有大量商誉的公司和拥有大量商誉资产的公司。

当然，这种逃避只是投资者的个人行为。从投资者群体的角度来看，实际上是不可能摆脱商誉受损风险的公司的。因为只要上市公司不回购这些流通股，或者上市公司的大股东不增持，那么这些流通股就只能在公众投资者之间转让。因此，防范上市公司商誉减少的风险，关键是从源头入手，从源头上抑制商誉风险的发生。

商誉来自收购过程，是溢价收购的产物。外人很难判断其中有多少是合理的，有多少是不合理的，有多少是利润转移。然而，投资者为上市公司获得的资金支付高额溢价，但上市公司董事不必为此承担责任。因此，一些董事和监事在并购过程中“卖地不愁”，并“纵容投资者的慷慨”，不择手段地进行高溢价收购。因此，上市公司的商誉大幅增加。

因此，为了从源头上遏制商誉风险，有必要加大董在上市公司并购中的责任。对于高溢价收购的上市公司，董必须拿出相应的股权或利息作为担保。如发生商誉减值损失，将率先从董的抵押物中支出，以便董为其失职或故意转移利润进行赔偿。因此，上市公司的高溢价收购行为将自然减少，收购价格将变得合理，商誉风险的增加将得到抑制。