证券日报头版评论：重要股东“执业” 不可逾越监管底线

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无论是经营信贷的银行或保险机构，还是强调“三个公开原则”的资本市场，都是以诚信为基础的，市场主体和大、小股东的长远利益高度一致。只有各方对《股东行为准则》有了深刻的理解，我们才能维护金融市场的“生态平衡”，实现真正可持续和有回报的发展。

7月4日，银监会公布了涉及38家企业的银行保险机构主要非法股东名单，这是银监会首次公布非法股东名单。中国保监会强调，这一披露旨在传达一个信号，即股东权益监管将进一步收紧。任何入股银行保险机构的股东都必须端正自己的动机，真诚地做好银行保险机构的工作，而不是利用自己的股东地位谋取不正当利益。无论谁想触及法律“红线”并超越监管底线，都会不遗余力地去检查它。

笔者认为，就广义的金融市场而言，重要股东不仅包括银行和保险机构的股东，还包括上市公司的大股东。这一监管“曝光”提醒并警告重要股东要严格遵守“股东行为准则”，有所为有所不为。

首先，股东不是一个简单的投资者概念，还应该理解为一种与持股相关的“实践行为”，具有明确的权利和责任，是一个具有明确边界的“实践雷区”。

笔者认为，愿意“积极实践”的股东可以帮助金融机构和上市公司改善治理结构，促进业务整合；不太愿意参与的股东可以通过“坐以待毙”的方式分享参与机构和公司的增长。无论如何，股东不应该站在参与公司的对立面，侵犯他们的利益。

《公司法》作为现代企业制度的“基本法”，明确规定“股东权利不得滥用，损害公司或者其他股东的利益”，“股东滥用股东权利，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。

然而，从银监会的披露来看，38名股东违法违规的事实包括六个方面:非法关联交易或不当利益；此外，从中国证监会此前披露的监管处罚来看，大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金、为大股东非法担保上市公司等行为也屡禁不止。这种监管明确表明了“严格的监管取向”，这无疑将有助于发挥威慑作用，进一步净化市场环境，促使更重要的股东自觉约束自己的行为。

其次，参与参股的上市公司和银行保险机构也应承担“主要责任”，在信息不对称的情况下，应保护自己的利益，主动保护小股东的利益。

根据中国证监会和中国保监会近年披露的案例，一些上市公司和金融机构没有或未能充分保护大股东的利益。因此，一些股东非法进行关联交易；部分股东将参与公司视为“提款机”，采取非法或不正当手段套取或挪用资金；其他股东通过非法担保恶意约束公司及其股东自身的责任...

事实上，金融机构和上市公司都具有强烈的外部性和信息不对称的特征。在与股东的互动中，他们必须充分认识自己的独立主体地位，从而进一步规范治理结构，形成有效的自我约束和自我保护。笔者认为，对非法股东的监督和公示不仅遏制了股东的违法行为，也为参与公司敲响了警钟——不主动保护自己的权益，这也是一种“失职”行为，也需要承担责任。

第三，对非法股东的公开是从单独的职能监督向“职能监督+市场监督”的延伸。

由于股东的所有权特征，许多违规行为发生在“隐蔽角落”，因此有必要介入市场导向的监管。

就银行和保险机构而言，《巴塞尔协议》将市场约束视为三大支柱之一，并将其置于与“监管机构的监督和检查”同等重要的位置；对于上市公司来说，市场监管也是职能监管的有力补充。可以说，市场各方、中介机构和所有利益相关者都是推动公司治理和制度治理的重要力量，在金融生态中形成了一个封闭的监管循环。

作者认为，经营强调“三大公共原则”的信贷和资本市场的银行和保险机构都是以诚实为基础的，市场参与者和大、小股东的长期利益是高度一致的。只有各方对《股东行为准则》有了深刻的理解，我们才能维护金融市场的“生态平衡”，实现真正可持续和有回报的发展。