皮海洲：刘姝威收到＂大礼包＂ 如何保证独董的独立性

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2月23日召开的万科2018年第一次临时股东大会备受市场关注。原因显然与股东大会审议的《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》有关。

作者:独立财经作家，专栏作家皮海舟

2月23日召开的万科2018年第一次临时股东大会备受市场关注。原因显然与股东大会审议的《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》有关。

与万科的发展相比，董事和监事的薪酬调整其实是小事一桩。事实上，与股东大会审议的另一项提案相比，要求股东大会授权发行债务融资工具、调整董事和监事薪酬的提案也是小事一桩。但是为什么这么小的事情却受到市场的高度关注呢？这显然与刘姝威在法案出台前炮轰宝能的资产管理计划有关。

今年1月30日，万科独立董事刘姝威突然对宝能部门的资产管理计划宣战。同一天上午，通过微信公众账户向中国证监会和刘董事长发函，要求中国证监会责令鞠胜华7项到期资产管理计划立即进行清算，不得展期。他还表示，“严胜华非法持有万科6.88%的股份，损害了投资者特别是中小投资者的利益。”

同一天下午，宝能通过万科发布了澄清公告，称经过与相关方充分沟通和协商，各方已就以巨盛华为主体的9项资产管理计划签署了补充协议，并就延长资产管理计划的清算期限达成一致，符合现行法律法规及相关规定。为此，刘姝威在第二天发表了《防范金融风险》一文，进一步质疑巨盛华到期资产管理计划清算期的延长。据刘姝威介绍，巨盛华七项资产管理计划的本金杠杆已经翻倍，这是一只高杠杆基金。这部分非法资金正是目前金融市场试图清理的。同时，刘姝威还郑重指出，在防范金融风险的强大攻势下，巨盛华敢于用高杠杆资金进入金融市场！

刘姝威对宝能资产管理计划的炮轰显然超出了独立董事的职责范围。此外，在万科独立董事刘姝威炮轰宝能资产管理计划的同时，他对资本杠杆高于宝能的万科资产管理计划视而不见。这也表明，作为万科独立董事的刘姝威，完全丧失了独立董事应有的独立性，坐在了万科管理层的怀里。

在这种背景下，万科给了刘姝威等独立董事一个“大礼包”。2月5日，万科宣布计划调整董事和监事的薪酬计划，将独立董事的薪酬从每月2.5万元提高到5万元，从而将独立董事的薪酬提高一倍。这也意味着包括刘姝威在内的万科四位独立董事的税前年薪将达到60万元。

最初，基于万科的利益和其在行业中的地位，万科向独立董事提供60万元的年薪并不出格。在a股上市公司中，这一薪酬标准也低于民生银行(600016，咨询股)、分众传媒(002027，咨询股)和平安(601318，咨询股)。令人担心的是加薪的时机。一方面，刘姝威重炮轰击宝能的资产管理计划，甚至导致公司股价暴跌，损害投资者利益；另一方面，刘姝威对宝能资产管理计划的炮轰并没有停止，万科给刘姝威送了一个“大礼包”，让人深思。难怪刘姝威的炮弹只击中宝能的资产管理计划，而没有击中万科管理层的资产管理计划。刘姝威作为独立董事的独立性更值得怀疑。因此，聚焦万科股东大会是关于万科董事、监事薪酬调整的议案。

然而，2月23日Zivanko股东大会的投票结果并不令人惊讶。虽然宝能对万科董事、监事的薪酬调整方案投了弃权票，但在深圳地铁、金鹏、德英资产管理计划等几个重要股东的支持下，该方案仍以66.81%的赞成票获得通过。刘姝威如愿以偿地收到了万科的“大礼包”。只有这样，独立董事如何保持独立性就更成问题了。一度充满健康趋势的刘姝威独立董事的独立性仍然值得怀疑，更不用说其他人了。

如何解决这个问题？改革现行独立董事制度势在必行。例如，成立了一个独立董事协会，负责独立董事的培训和日常管理。上市公司独立董事由独立董事协会任命，其薪酬由独立董事协会统一分配，薪酬来源由独立董事协会统一向上市公司收取。这样，独立董事就不必面对上市公司和大股东，他们的独立性有望得到增强。

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