曹中铭：投服中心为何剑指奥瑞德并购重组

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这一次，投资服务中心将矛头指向了ORDER的合并和重组。从表面上看，它针对的是ORDER的一家上市公司。事实上，这表明上市公司的并购重组也将成为未来投资服务中心关注的焦点。实质上，投资服务中心的关注范围扩大了，关注范围也扩大了。

作者:曹中铭，著名金融博客和资深市场评论员

原标题:投资中心之剑指奥锐德(600666，诊断股)并购重组的启示

在参加了包括上市公司股东在内的四家上市公司的章程(包括股东大会)、建智国光电器(002045，股票咨询)并先后对皮皮和康达新材料(002669，股票咨询)的虚假陈述提起证券支持诉讼后，日前，沪深中小投资者服务中心(以下简称“投资服务中心”)将矛头指向相关上市公司的重大资产重组。基于投资服务中心的突出表现，笔者认为投资服务中心也可以在规范上市公司并购中发挥一定的作用。

2017年4月27日，ORDER开始暂停交易以计划重大事件。经过曲折，去年11月23日披露了《发行股票购买资产和募集配套资金及关联交易方案》，12月5日收到了上海证券交易所的询证函。在询价信中，上海证券交易所提出了本次交易是否构成重组上市、本次交易的主要风险、标的资产的行业运营和财务信息等四个问题。今年1月5日，上市公司在上海证券交易所大厅举行重大资产重组媒体吹风会，投资服务中心相关人员作为股东出席会议。

在会议现场，投资中心还就欧莱雅的重大资产重组提出了四个问题，包括此次重组是否构成重组和上市；标的资产所有权是否明确，转让或转移是否存在法律障碍；交易的不确定性风险。以及基础资产盈利能力的可持续性。就标的资产盈利能力的可持续性而言，投资服务中心提出了三个问题，即标的资产的盈利能力、标的资产的主要包装基础能否持续生产、重组后的整合。

将上海证券交易所的询证函与投资服务中心提出的四个问题进行比较，我们可以看出，除了Orred的重大资产重组是否构成重组和上市的问题之外，其他问题是不同的。这表明上海证券交易所与投资服务中心之间存在“共识”，对Orred的并购重组也有不同的侧重点。此外，作为股东代表，投资服务中心提出的问题是市场需要得到答案的问题。从这个意义上说，投资中心将把矛头指向上市公司的并购，并发挥其应有的作用。

中国证券投资服务中心经中国证监会批准于2013年3月成立，是一家专门从事投资者权益保护的公益性机构。其职能主要包括持有上市公司股份、建立投资者权利代理机制、作为股东参与上市公司治理；通过调解、和解、仲裁、赔偿、诉讼等手段，遏制上市公司损害投资者利益的违法行为，行使股东权利。正是因为投资服务中心的独特身份和定位，它才能扮演不同于监管者和股东的角色。

客观地说，投资服务中心自成立以来，在参与上市公司治理和维护中小投资者权益方面表现良好。例如，2016年5月31日，投资服务中心“第一秀”作为股东参加了*st恒利召开的2015年度股东大会。会上，投资服务中心提出了各种问题，引起了上市公司的关注；万宝股权之战后，许多上市公司修改了公司章程，以防止“野蛮人上门”，但也有条款不合理地增加股东义务或限制股东权利的行使。为此，投资服务中心向国光电器等四家上市公司发出了建议函，指出其章程修改中存在的问题。虚假陈述案件发生后，投资服务中心提起证券支持诉讼，帮助利益受损的投资者维权。到目前为止，投资服务中心已经提起了几起证券支持诉讼。

这一次，投资服务中心将矛头指向了ORDER的合并和重组。从表面上看，它针对的是ORDER的一家上市公司。事实上，这表明上市公司的并购重组也将成为未来投资服务中心关注的焦点。实质上，投资服务中心的关注范围扩大了，关注范围也扩大了。

从投资服务中心参与的众多案例来看，其角色不再局限于上市公司的股东，也不再局限于中小投资者的“利益代言人”角色。目前，除中国证监会外，沪深两市还发挥着一线监管职能，投资服务中心无疑是市场监管的有益补充。这把剑指的是奥勒利乌斯的重大资产重组，对此做出了最好的解释。我也相信，在未来，上市公司的高交割、分红和利益转移等敏感话题也将成为投资中心的目标。除了上市公司的治理和中小投资者的权益保护，投资服务中心还将在其他方面发挥越来越重要的作用。或许，这就是投资服务中心将矛头指向ORDER合并重组的灵感。

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