胥帅：常山药业高管读秒减持涉嫌违规 三大疑点待解释

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“1.4亿中国人患有勃起功能障碍(勃起功能障碍，俗称‘阳痿’)，其背后的潜在市场达100亿元人民币”...常山药业(300255，一家诊所股票)在其公告中披露了这组未经核实的数据，其股价在两天内上涨了20%以上。然而，5月17日，长山药业股份有限公司的四名高管减持了公司股票，套现金额高达8764万元。无独有偶，5月18日，也就是公告发布后的第三天，是三位高管裁员计划到期前的最后一天。值得一提的是，一位高管甚至过度减持了自己的股份。

一方面，常山药业股份有限公司“不交税就吹牛”，未经核实就从经纪研究报告中提取数据，为公司“100亿元”的产品描绘了一幅美丽的蓝图。

另一方面，在东风股价飙升的同时，常山药业的四位高管和亲属减持并套现，一天赚了很多钱。那些期待100亿元市场规模的散户们不禁感叹，这又是一出“老乡不离”的好戏。

正义不会迟到。常山药业涉嫌因信息披露违反相关规定。最近，深圳证券交易所对该公司及相关方启动了纪律处分程序。其中，公司高级管理人员高树华、丁、在公司披露对股价有重大影响的重大事件后两个交易日内减持股份，涉嫌违规。尽管对常山制药高管的惩罚是肯定的，但这场矛盾的资本市场闹剧背后隐藏着一些尚未浮出水面的谜题。

第一大疑问是，从上述高管的预披露时间和实际减持时间来看，高树华、、丁、的行为一致性程度较高。

2017年10月28日，丁、、、高树华同时披露了减持方案。三人减持时间为自公告日(2017年10月28日)起15个交易日后的6个月内，5月18日为三人减持计划到期前的最后一天。巧合的是，根据2月22日披露的高管减持进展情况，三人并没有任何减持行为。更巧合的是，这三家公司都在5月17日减持了股份。常山药业股份有限公司三位最“高层”的董事长、董事和副总经理，在减持问题上达成了很高的默契，令人生疑。

第二大疑问是“龙虎榜”中披露的卖家数据。

随着5月17日的股票交易形势达到“龙虎榜”，常山药业的五大销售席位也向世界公布。其中，石家庄有三个销售办事处，恰好是河北省省会城市常山药业的办事处。三家卖方营业部分别为兴业证券股份有限公司河北分公司(601377)、财达证券股份有限公司裕华路证券营业部、东方证券股份有限公司石家庄体育南街证券营业部(600958)。

5月17日，兴业证券股份有限公司河北分公司、财大证券股份有限公司裕华路证券营业部、东方证券股份有限公司石家庄体育南街证券营业部分别卖出7438.01万元、3573.63万元、2793.92万元，共卖出股票1.38亿元。不难发现，与常山药业高管兑现的8764万元相比，上述三家公司在龙虎榜的总销售额实际上超过了5000万元。值得一提的是，5月16日，石家庄裕华路证券营业部，财达证券有限责任公司出售了1353.68万元的股份。那么，在常山药业上述高管减持的当天，是哪个神秘人通过石家庄的经纪渠道卖出了市值5000万元的股票？

第三个大问题是，该公司副总经理黄国省减持的股份超过了减持计划中披露的数额。

黄国省自己说，当他意识到自己的错误时，他会把超额削减的收益交给公司。事实上，上市公司高管错误上缴利润并不新鲜。这也暴露了一个老套的问题:谁能监督和确保相关的投资收益归属于上市公司，或者谁能监督这部分投资收益不会“左手进右手出”，然后通过上市公司的渠道回到高管手中？

然而，上述疑虑尚未得到证实，按照“绝不怀疑犯罪”的原则，我们无法判断常山药业高管是否有主观意图，精心设计了这场闹剧。这些疑问只能交给监管机构进行调查，投资者必须耐心等待事实真相大白。

然而，常山药业高管非法减持股份是一个事实。虽然近年来监管部门出台了一系列关于上市公司董事减持股份的法律法规，包括修订《上市公司股东和董事减持股份的若干规定》等。，相关的“常规削减”和其他非法削减仍然存在。归根结底，信息披露不完善和违法成本低是不可忽视的重要原因。如今年3月，天骐股份有限公司实际控制人黄(002009)非法减持4.47亿元，最终罚款仅为944万元。

根据《证券法》，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以30万元以上60万元以下的罚款。持有上市公司5%以上股份的董事、监事、高级管理人员和股东，在买入后6个月内卖出其持有的公司股份，或者在卖出后6个月内再次买入，所得收益归公司所有，公司董事会应当予以收回。董事、监事、高级管理人员和持有上市公司5%以上股份的股东违反上述规定买卖公司股份的，给予警告，可以处3万元以上10万元以下的罚款。

与几千万元和几亿元的非法减持相比，几十万元的罚款确实是毛毛的一场雨，而且很难遏制上市公司高管的非法减持。如果我们能够提高非法成本并严厉打击，相信非法裁员的上市公司高管会越来越少。

(作者是一名金融记者)