黄湘源：并购重组须防“放水”风险

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合理对待M&A和上市公司重组，正确分析和对待重大重组对上市公司的长期利弊，是优化M&A回报和重组资源配置功能的正确途径。监管在引起对减值风险关注的同时，应引导上市公司合理对待和处理并购，大力打击违法行为，维护和保障市场健康发展。

并购就像烤土豆，但很难摆脱它们。然而，最近，市场似乎更喜欢被烫手的山芋烫伤，它必须再次握在手中。是什么让人们如此热爱它？

对于st来说，并购不仅有助于提升壳资源的价值，也是规避退市风险的最佳选择。退市制度是资本市场健康发展的基本制度之一。在成熟的资本市场中，不符合上市条件的上市公司退市一直是正常现象。然而，中国股市并没有实现退市的常态化，这不仅在开始时建立了st和pt制度，后来又从st和pt演变为* ST。从过去到现在，停牌已经成为壳资源投机的好机会。本应退市的对象不仅可以在濒临退市前继续炒作，还可以借机规避退市。如果未能逃避退市，壳牌可以继续发送鸟笼。触及退市条件已成为相关上市公司变坏事为好事而非坏事的原因。这种具有a股特征的退市制度屡遭诟病，以壳资源为主要目标的并购屡遭停牌或收紧政策。自科委问世以来，退市制度的规范化似乎被提上了议事日程。根据科学技术委员会的试点注册制度，一步退市制度将被取消，甚至暂停上市和重新上市。在这种情况下，为什么有人提议打开一个政策漏洞，允许借壳上市创业板？这与其说是违反注册制度，不如说是迎合利益集团的需要。

并购重组是利润转移的理想渠道。这也是并购经常受到资本青睐的一个非常重要的原因。开始时，赵伟试图以100亿元的市值收购国内上市公司29.135%的控股权，注册资本为200万元，但实际资本尚未到位。虽然说收购计划中有6000万元自有资金，其余都是借入资金，杠杆率高达51倍。虽然这样的骗局没有成功，但它只表明赵薇的运气不够好，不足以证明“空手套白狼”没有市场。由于合并和收购通常涉及大量资本流动或控制权转移，利用内幕交易进行投机以获取利润或转移利益并不难达成和解，尽管我们的空公司很常见，只要不被发现。这是并购中反复禁止内幕交易的最根本、最深层次的原因。截至5月28日，今年有1438家上市公司在进行并购，而去年同期为536家，2017年同期为573家。在并购活动增加的同时，一些内幕交易行为也随之而来。据公开信息显示，今年4月，中国证监会公布了10起行政处罚决定，其中7起为内幕交易案件。此外，地方证监局公布了8项行政处罚决定，其中5项与内幕交易有关。上市公司并购重组一直是内幕交易的高发领域。内幕信息知情人及其利益相关者利用信息进行内幕交易，严重扰乱了资本市场秩序，损害了中小投资者的公平知情权。内幕信息交易者利用信息不对称，在市场反应之前买卖证券以获取利润，这显然对其他市场投资者极其不公平。

重组、兼并和收购经常被打雷，业绩承诺成为纸上谈兵。今年以来，至少有53家上市公司、24家经纪公司和15家资产评估公司为此道歉。其中，上市公司为重组目标未能实现绩效承诺道歉，而券商和资产评估公司大多为评估不准确道歉。近年来，随着并购的盛行，上市公司为了追逐市场热点，炒作热门概念，抬高股价，高价收购M&A标的，导致商誉激增。然而，证券公司、会计师事务所甚至资产评估机构也为了他们的切身利益相互帮助。然而，随之而来的商誉损害不可避免地带来了共同的绩效变化，所有帮助他人的人都因此而被击败，这是一种极大的耻辱。在2018年年报和2019年第一季度报告中，打雷已经成为一种典型的景观。合理对待M&A和上市公司重组，正确分析和对待重大重组对上市公司的长期利弊，是优化M&A回报和重组资源配置功能的正确途径。监管不仅要提醒注意减值风险，还要引导上市公司合理对待和处理并购，通过调整并购过程中的商誉，对蓄意操纵利润甚至利润传递进行有力打击，以维护和保障市场健康发展。令人费解的是，在并购中屡遭雷击的情况下，商誉风险的成因根本没有被提及，但它们继续盲目地为并购放水。是不是在伤疤愈合之前疼痛已经被遗忘了？