杜坤维：中介机构违规该不该连坐其他公司IPO等融资

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中介机构违反证券市场的法律、法规和规章。他们应该坐在一起，让其他上市公司遭受城门失火的悲剧吗？

作者:杜，金融网站专栏作家

中介机构违反证券市场的法律、法规和规章。他们应该坐在一起，让其他上市公司遭受城门失火的悲剧吗？从法律的角度来看，推定嫌疑有罪的原则与法律中的谦抑性原则不一致，这似乎是不恰当的。然而，资本市场利益巨大，中介机构敢于在一家上市公司造假，这表明内部控制机制不完善，难以保证其在另一家上市公司履行职责。问题公司的存在会伤害成千上万甚至几十万个家庭的财产安全，因此有必要坐在一起。

康美制药300亿元的财务失误引起了公众的强烈抗议，监管部门及时跟进。中国证监会于5月17日发布公告。2018年底，中国证监会发现康美医药股份有限公司财务报告真实性存在疑问，涉嫌虚假陈述等违法违规行为，已立案调查。此后，中国证监会初步发现康美药业2016年至2018年披露的财务报告存在严重虚假，涉嫌违反《证券法》第六十三条等相关规定。一是利用虚假银行文件虚增存款，二是伪造业务凭证虚列收入，三是将部分资金转入关联方账户买卖公司股份。

公司审计师钟政珠江会计师事务所在市场上是否存在过错存在诸多疑问，中国证监会也对公司审计师钟政珠江会计师事务所未履行尽职调查进行了调查。

钟政珠江会计师事务所是一家大型会计师事务所，服务于众多上市公司。以钟政珠江会计师事务所为中介的ipo和再融资项目的命运将影响市场的神经。

据公开信息显示，三家科技板块企业已暂停审计，部分再融资项目已暂停，部分主板IPO已暂停审计。这让你觉得委屈吗？这种坐法是不是太苛刻了？毕竟，对于许多公司来说，这有点天真。ipo暂停可能影响IPO进程，再融资审计将影响企业发展。

中介机构协助上市公司进行财务欺诈，或者未进行尽职调查且未发现财务欺诈，这意味着中介机构要么专业素质不称职，无法发现上市公司的违法行为，要么职业道德不称职，不愿发现上市公司的违法行为，或者只是利用专业知识协助上市公司进行欺诈。在信息不对称的情况下，很容易产生共同怀疑。因此，中介机构的客户有必要聘请另一家中介机构对相关财务数据等进行复核，以使其更具说服力和可信度。

中国证监会一直强调，有必要压缩中介机构的责任。关键是要加大处罚力度，让中介机构能够惧怕市场，而不是与上市公司串通，为了自身利益而无视职业道德和法律法规。我们如何增加处罚？也就是说，使市场违法者无法行动，一旦他们严重违法，他们将失去在市场上的立足之地，没有人敢雇用他们，这相当于切断了他们的企业赖以生存的基础，迫使他们不得不这样做。

在三年的伪市场化改革中，一些中介机构为了吸引业务制定了非常激进的激励措施，导致一些投资银行保荐人与上市公司串通，通过财务欺诈和财务粉饰，给市场带来了巨大的负面影响。股票市场已经连续三年赢得世界冠军。如果不严惩，将会给市场一个消极的激励，即鼓励更多的中介加入欺诈团队。帮助更多的上市公司进行财务欺诈和粉饰其上市也迫使更多的公司要求有积极业务的中介帮助他们进行专业欺诈并逃脱惩罚。这使得履行职责的中介机构很难找到项目，而那些依靠非法手段的中介机构确实生意兴隆。这不是逆行吗？

更重要的是，审计师精力有限，审计任务繁重，面对职业欺诈时可能不被认可，这将导致大量问题。公司公开依赖金融在资本市场赚钱。这样的市场会健康吗？

特别是，科技局实行注册制度，主要是通过几轮查询来询问一家真正的公司，对公司的投资价值不负责。中介机构协助上市公司做假账会导致查询工作量增加，增加审计师的工作强度，还会导致一些公司出现虚假上市。科技委员会成功的关键是巩固中介机构的责任，并对中介机构施以重罚。

因此，中国证监会还对参与欺诈的中介机构实施市场准入，暂停对整个中介机构赞助项目的审计，使上市公司也可以惧怕市场，不敢聘请激进的中介机构帮助其通过专业手段打包上市，而是聘请具有职业道德的中介机构为其ipo和日常审计服务，向投资者展示一个完全真实的公司面貌，这是一种积极的激励。

为了强化中介机构的责任，中国证监会制定了一些规则和制度。中介有法律可循。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施办法》第十五条的规定，为申请人出具相关申请材料的证券公司和证券服务机构因涉嫌违法违规行为被中国证监会及其派出机构调查，或者被司法机关调查，且所涉案件属于同类业务或者对市场有重大影响的。

科学技术局相关规则的制定也坚持了《中国证券监督管理委员会行政许可实施办法》的宗旨，《上海证券交易所科学技术局股票发行与上市审核规则》规定，发行人的保荐人或签名保荐代表人、证券服务机构或相关签名人因首次公开发行与上市受到中国证监会的调查。 上市公司发行证券、涉嫌违法违规的并购重组业务或者涉嫌违法违规并对市场产生重大影响的其他业务，上海证券交易所将暂停对企业发行上市的审计。

因此，中介机构不仅要严惩当事人，还要严惩中介机构。否则，铁营的士兵将被罚款，铁营依然存在，铁营的激励机制和内部控制机制往往是帮助士兵滥用权力的关键。中介服务于市场主体，在市场中处于弱势地位。一些市场主体也更喜欢寻找愿意帮助他们虚假上市的中介。正是市场的巨大需求导致一些中介机构冒险帮助上市公司进行虚假上市。因此，他们有必要加入公司。

只要上市公司优秀无暇，并被中介机构的违法行为拖垮，暂停融资过程，影响是可控的，只要中介机构被重新聘用，融资计划就可以很快启动。

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