曹中铭：采取多种措施 惩治上市公司财务造假行为

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上市公司财务舞弊已成为资本市场的“毒瘤”。它不仅侵蚀了市场的完整性，也严重损害了投资者的利益。

作者:曹中铭，著名金融博客和资深市场评论员

近日，康德信2018年年报持续受到市场关注，主要是因为其122亿元的巨额资金是否真的存在北京银行西单支行(601169，诊断股)。包括上市公司相关董事、监事、秘书、副总经理在内，均表示无法保证年度报告内容的真实性、准确性和完整性，3名独立董事也对年度报告提出异议。审计师称“无法判断银行存款期末余额披露的真实性、准确性和适当性”，并对其年度报告出具了“无法发表意见”的审计报告。

122亿元的资金对任何企业来说都不是一个小数目。康德信的银行账户里是否有这么大的资金，其实根本没有必要搞得这么复杂。从目前的情况来看，上市公司认为这些资金是真实的，但他们的相关高管、独立董事甚至审计机构都不会购买它们。

康德信2018年年报显示，其账户有153亿元资金。不管是真是假，事实已经给出了答案。今年1月15日和1月21日，康德新发行的“18康德新scp001”和“18康德新scp002”两种新债券相继违约，本息总额达15.63亿元。另外，2月15日，圣康德信未能按时足额支付2022年到期的中期票据“17康德信mtn001”的利息，共计5500万元。3月14日，圣康德信表示无法按期偿还2020年到期的3亿美元担保债券中的900万美元应付利息。因此，康德信年报声称账户中有153亿元资金，这是值得严重怀疑的。

自今年年初以来，关于上市公司的年度报告出现了不少闹剧。康美医药300亿元的货币资金(600518，诊断单元)不见了；*圣赫美(002356，诊断部)总经理兼首席财务官表示，年度报告的真实性无法保证；田中精机(300461，诊断部)主任声称其年度报告是“虚假记录”，等等。客观地说，这些年度报告可能涉嫌财务欺诈。

上市公司财务舞弊已成为资本市场的“毒瘤”。它不仅侵蚀了市场的完整性，也严重损害了投资者的利益。上市公司定期报告是投资者了解上市公司最重要的窗口，也是他们做出投资决策的重要依据。然而，一旦上市公司篡改财务数据甚至大规模造假，其危害性是不言而喻的。

事实上，财务舞弊不仅凸显出上市公司不重视信息披露、忽视投资者利益，最根本的原因在于违规成本低。近年来，市场上有影响的重大欺诈案件，如二康药业(300267)、拜亚等，可以凸显其弊端。

此外，金融欺诈呈现出多种趋势。以前，欺诈主要涉及收入和净利润，但现在货币资金和银行存款成了目标。就个人而言，有必要采取各种措施全面控制上市公司的财务舞弊。

一是加强对上市公司董事的监管。对于年报造假，董(包括董事会秘书)对上市公司往往负有不可推卸的责任。而且，在一些欺诈行为的背后，甚至是董的主谋。因此，要防止财务舞弊，必须从上市公司内部入手。除了规范“三会”的运作和提高公司治理水平之外，关于定期报告的披露，不作为或不加区别地作为的董事应被认定为高级管理层的不当候选人。

另一方面，建议上市公司定期报告的披露质量应与董的薪酬紧密挂钩。例如，如果有财务欺诈，你只能得到80%的工资，甚至更低。上市公司高管的薪酬往往不低。即使这封信违反了规定，中国证监会的最高处罚也不能是30万元，这不能形成威慑。将高管薪酬与信函质量联系起来，实际上会进一步增加违规成本。

第二，对中介机构的监督和责任人员实行一票否决制。财务欺诈发生在上市公司，审计、律师事务所和经纪公司等中介机构往往是罪魁祸首。中介机构及相关人员不勤勉尽责，是造成上市公司财务舞弊不可忽视的重要因素。基于此，中介组织和人员的强化也需要加强。

我个人的建议是，如果中介机构的审计师不勤勉尽责，导致上市公司财务舞弊，相关人员的资格将被取消。中介机构连续三次不勤勉尽责的，建议取消其行业资格，而不是处以罚款。

三是制定重大信息披露违规行为的计量标准。根据《关于修改〈关于改革、完善和严格执行上市公司退市制度的若干意见〉的决定》，存在重大信息披露违规行为的上市公司将被迫退出市场。然而，上市公司信息披露违法行为却没有统一的标准来衡量，这不仅导致了监管的可操作性差，也容易导致漏网之鱼。

应从营业收入、净利润、总资产、净资产、货币资金等方面提出个人建议。如规定虚增或隐性利润占当年实现净利润的50%，则视为重大信息披露违规，监管机构将启动强制退市程序。随着强制退市，达摩克利斯之剑悬在头顶，它将对上市公司的财务欺诈有很大的威慑力。

四是建立退市公司投资者保护制度。上市公司因财务欺诈被摘牌，投资者买单的情况不应在市场上重演。虽然设立证券投资者保护基金是为了防范和惩罚证券公司的风险，但随着资本市场的发展和资金来源的多元化，个人建议在保护投资者利益方面发挥更大的作用。如果上市公司因财务欺诈退出市场，但无法对投资者进行补偿，建议基金对投资者进行适当补偿。

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