熊锦秋：对科创板同股不同权制度的修改意见

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只有部分科技板块的上市公司在同一个股票中实行不同权利制度，但目前，针对同一个股票中不同权利的特殊信息系统仍然是空怀特，因此建议借鉴港交所的规定。

熊金秋

目前，部分科技板块制度正在征求意见，《上海证券交易所科技板块上市规则(征求意见稿)》明确规定了“投票权差异安排”。通过对上海证券交易所和香港证券交易所的同股不同权制度的比较，笔者提出了修改科技股同股不同权制度的建议。

科学技术委员会和HKEx有着不同的权利体系，在许多方面是相似的。例如，科学技术委员会规定，同一股份的不同权利制度只能在上市前设定；持有特殊投票权股份的人必须是董事；每股特殊表决权股份的表决权不得超过每股普通股表决权的10倍；对“聘任或者解聘独立董事”等特殊事项行使表决权时，每股特殊表决权股份享有的表决权数量应当与每股普通股相同；持有特殊表决权股份的股东不再是董事等。，具有特殊表决权的股份按1:1的比例转换为普通股。香港联交所于2018年修订的主板上市规则中，有类似上述规定的条文。

当然，HKEx和中国的科研所在股权分置制度的设计上存在一些差异，而这些差异正是需要改进的地方。

首先，这是保护普通股东权利的区别。科学技术委员会规定，上市公司应确保普通表决权的比例不低于10%，有权提议召开临时股东大会的股东所要求的股份数量不超过公司已发行有表决权股份总数的10%。上述规定似乎有点模糊。由于一股创始人甚至拥有10个投票权，根据作者的理解，似乎只有当所有普通股东联合起来时，他们才能获得10%的投票权(或低于未来规定的10%的比例)，并有权提议召开特别股东大会，这几乎是不可能的。

让我们看看香港证券交易所的规章制度。“普通股东必须有权提议召开特别股东大会，并在会议议程中增加新的提议。最低持股要求不得高于按“一股一票”计算的上市发行人股本所附表决权的10%。”这一规定非常明确，即在取消特别投票权的基础上，只要普通股股东持有10%(甚至更低)的股份，他们就有权提议召开特别股东大会。建议科委学习这个规定。

其次，这是剥夺不可信的主体的特殊投票权的区别。根据证券交易所的规定，如果不同投票权的受益人不再具有符合其身份的品格和诚信，例如，如果受益人被判定或被判定欺诈或不诚实，不同的投票权(相当于科学和技术委员会的特别投票权)也将被终止。上海证券交易所科学技术委员会缺乏这一规定。作为一个信用市场，证券市场已经失去了公信力，甚至非法主体也拥有特殊的投票权，这对普通股东构成了巨大的潜在威胁，应该拒绝授予或剥夺他们特殊的投票权。

第三，是对同一单位不同权利实施的内部监督不同。科学技术委员会规定了监事会的特殊报告制度，要求监事会在定期报告中报告持有特殊表决权股份的股东是否滥用特殊表决权或对投资者合法权益的其他损害；由于监事包括股东选举的监事和职工监事，且科技委在选举监事时没有规定特殊表决权无效，因此特殊表决权的股东可以控制监事的选择，这种内部监督机制可能无效。

参照HKEx的规定，在同一股票上拥有不同权利的上市公司必须成立“企业管治委员会”，负责“审查及监察发行人是否为所有股东的利益而经营及管理，并就委任或罢免合规顾问向董事会提出建议。”委员会成员由独立董事组成。由于独立董事当选时的特殊投票权是无效的，独立董事的独立性在一定程度上可以得到保障，从而保证了“企业治理委员会”和“合规顾问”的独立性。建议科技委员会还应设立一个由独立董事组成的“企业治理委员会”，取代监事会，以监督和防止特殊投票权的滥用。

第四，同股不同权的信息披露不同。香港证券交易所对此有特别规定，包括在上市文件、年报等定期报告中应明确指出不同表决权的受益人的身份，并增加“不同表决权控制的公司”的警示字样，其股票名称应在末尾标明“W”。由于目前只有部分上市公司在科技板块实行同股不同权制度，而目前特殊的同股不同权制度仍然是空怀特，建议借鉴港交所的规定，制定相应的制度，帮助投资者更好地了解上市公司，规避风险。

(作者是资本市场研究员)