黄湘源：注册制下的并购重组值得期待

本篇文章1633字，读完约4分钟

在注册制度改革的推动下，一波又一波的并购浪潮不仅将充分发挥资本市场在优化资源配置中的作用，还将为上市公司业绩的提高做出重大贡献。对此，人们有理由期待更多。

■黄祥源

当也！潜力也很大！并购在春天夭折是不可避免的，而不是偶然的。在推进登记制度改革的过程中，通过并购更好地发挥资源优化配置和支持实体经济的作用，是中国资本市场的必然选择。

创业板自开业以来一直禁止借壳上市，今年年初将放松借壳上市纳入改革议程。说实话，当时很多人都很困惑，作者也不例外。在注册制条件下，处于退市边缘的公司是否还有重组价值是一个问题。为什么有上市愿望的公司不直接申请上市，却要走借壳上市的道路？现在看来，创业板放松借壳上市并非多余。率先试行注册制的第一个科技板块并购重组案例已获中国证监会批准，但第一个吃螃蟹的不是别人，正是华兴源创(688001)，他曾获得科技板块的第一股。这充分表明，对于资本市场而言，发行上市和并购是优化资源配置的重要途径。如果并购能够为业绩增长带来更好的条件和机会，从而更好地发挥资本市场对实体经济的支撑作用，那么为什么不采取两项措施呢？

并购重组是上市公司弥补短板、强化薄弱环节的迫切需要。自从美国政府对中兴通讯(000063)实施制裁以来，越来越多的人开始意识到国内替代在芯片和半导体行业的重要性。然而，目前芯片技术与国际先进技术的差距无法在短时间内弥补，相当一部分在行业中稍显领先的中国企业由于不同程度地使用了某些美国技术或美国制造的关键零部件，不得不受到美国制裁令的限制，因此无法直接为处于前沿的华为提供更有力的帮助。然而，特朗普政府的无端压力不仅刺激了中国企业自主研发的热情，也极大地推动了芯片和半导体行业的并购重组。围绕芯片、5g和物联网的a股半导体上市公司并购层出不穷。从短期来看，即使不能迅速解决华为的问题，但从长期来看，这至少反映出资本市场正在发挥新的国家体系的优势，通过不懈努力，尽快弥补这一致命缺陷的前景越来越光明。

截至6月1日，今年已有642家上市公司发布了769项并购重组计划。据了解，M&A今年完成的交易量和重组项目达到3719亿元，是去年同期的1.4倍。SASAC积极引导国有企业将自身发展与并购结合起来，为并购增添了无穷的动力。在注册制度改革的推动下，上市公司并购重组政策的松动和监管服务理念的转变也是并购重组的重要原因之一。第一只创业板借壳股票“爱思凯(300521)”一上市就有八个每日涨停板。虽然深交所及时跟进了监管措施，但重要的不仅仅是市场对并购的热情，还有人们对并购将帮助实体经济走出疫情的认识。

华兴源创对欧利通的并购重组作为科技板块并购重组的首例，值得关注，不仅因为欧利通未经审计的最新总资产和净资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的50%以上，构成了中国证监会规定的上市公司重大资产重组，更重要的是其收购资产中的相关专利价值达到6243.04万元。虽然涉及的专利项目数量不太多，价值也不太高，但由于专利价值的评估不是通常使用的成本法，而是收益法，即利润分成法，很明显，华兴源创去年7月22日上市时，第三季度业绩下滑，可能会获得相当明显的收益。根据被收购方未来三年的业绩承诺，华兴源创一举拿下了同行业的一项资产，并锁定了未来三年3.3亿元的业绩。此外，本方案从锁定期和锁定期质押两个方面对被收购资产的股东进行了长期约束，即在2021年实际净利润专项审计报告出具之日前或相关利润补偿承诺实施前，不得提前转移或质押现金。这不仅是为了确保并购有助于上市公司突破发展瓶颈，奠定竞争优势，有效提高业绩，也是为了防止重蹈覆辙，即前者仅仅依靠商誉提高业绩，而后者为商誉减值付出更高的代价。

并购能否给上市公司带来更好的效益，显然还有待时间检验。在注册制度改革的推动下，一波又一波的并购浪潮不仅有助于充分发挥资本市场在优化资源配置方面的积极作用，也将为上市公司业绩的提高做出重大贡献。对此，人们有理由期待更多。