谭浩俊：刘姝威再次让独董制度蒙羞

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4月8日凌晨，万科独立董事刘姝威在微信平台“刘姝威”上发布文件“宝能的‘颜色革命’”，指责宝能动用巨额保险资金和银行资金损害实体经济:挟持CSG赶走创业团队，导致其业绩恶化。涉嫌全资持有前海人寿保险，并从浙商银行非法投资；华润置地于2015年以109亿元的土地出让价格将土地以4亿多元的价格转让给宝能后，后者开始大量收购万科股份，仅用了半年时间就夺走了华润最大股东的地位。刘姝威建议有关部门对宝能的行为进行调查，依法没收其股票和上市公司的利润，上缴国库，交由国家社保基金管理。

看到这条新闻，大多数人的第一反应将是:刘姝威想要什么？你为什么对宝能如此执着？即使鲍能倒下，会成为正义的化身吗？你对万科独立董事的薪酬感到满意吗？

可以想象，华生把宝能和项俊波联系在了一起，认为宝能在万科的持股与项俊波的灵感有关。刘姝威在背后推出宝能的“颜色革命”，这是一种默契的合作。然而，除了两人唱反调外，没有一位独立董事(包括已离职的董事)、专家学者对宝能资产管理计划的退出发表任何意见。也就是说，只有沃森和刘姝威认为宝能资产管理计划有问题。他们提供的证据似乎是理所当然的事情，任何企业都可以证明这一点。例如，它损害实体经济，例如，它从某个银行获得财政支持，并且由于它在某个企业中的持股而使其业绩恶化，等等。

退一步说，即使这些问题存在，也应该进行调查和处理。然后，我们不禁要问两位独立董事，作为万科最大股东的华润，在宝能入股万科之前，是否将企业的实际控制权交给了以王石为首的管理团队。作为独立董事，为什么不提醒这个问题并向SASAC汇报呢？让管理团队在没有监督的情况下处理公司的所有事务会导致国有资产流失吗？

说到宝能，我们会绞尽脑汁，挖啊挖，挖啊挖，不惜一切代价来报道。宝能被杀之前我们不会放弃，但我们会视而不见，无视万科自身的问题，甚至找各种理由为其辩护。独立董事如何真正做到“独立”和“明智”，已经成为独立董事制度中必须认真研究和解决的问题。

虽然独立董事是企业聘用的，但根据中国证监会发布的《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》，独立董事应当独立履行职责，不受上市公司大股东和实际控制人以及与上市公司有利益关系的其他单位或个人的影响。此外，独立董事应当对上市公司和全体股东承担诚实和勤勉的义务。也就是说，独立董事不得为了个人利益以及大股东和实际控制人的利益而损害他人和其他股东的利益。

从刘姝威和华生的行动来看，他们显然已经成为万科实际控制者的利益工具。作为独立董事，需要的是按照法律法规认真履行职责。也就是说，无论谁涉及到企业存在的问题，都必须公正、公平地指出，而不是偏袒一方，帮助一方，玩弄一方，只站在大股东或实际控制人一边。毫无疑问，刘姝威和沃森的行为已经失去了独立董事的独立性和公正性。即使鲍所能获得的利益全部被没收，和华生也不是做好事，不能被视为合格的独立董事。特别是刘姝威在“万宝之争”中选择了旁站，获得了万科独立董事的资格，然后利用独立董事的身份攻击宝能，却对万科存在的问题只字不提，这不仅失去了独立董事的基本资格，也失去了一个公众知识公子应有的素质。

从国有企业，特别是中央企业，聘请政府机构和国有企业的退休领导和管理人员担任独立董事，到大型民营企业，选择有利益和利用价值的人担任独立董事，独立董事制度屡遭各种不规范行为的冲击，一些地方已经对独立董事制度进行了漏洞百出的打击。

我们说，实施独立董事制度是为了使企业更好地运行，使企业运行更规范，使各项法律法规在企业中更好地实施。但是，从一些独立董事在履行职责过程中的行为来看，他们并没有起到这样的作用，反而成了企业违规行为的燃料，成了企业大股东和实际控制人排斥异议者的工具。显然，这与独立董事制度的建立是背道而驰的。

因此，从刘姝威和华生对宝能坚定不移的行为中不难发现，改革独立董事制度，使独立董事真正做到“独立”和“明智”已迫在眉睫。独立董事绝不是从企业获得报酬那么简单，报酬越高。如果是这样，独立董事将成为一种利益转移行为，而不是一种制度、一种规范或一种手段。刘姝威的非理性行为再次让独立董事制度蒙羞。