皮海洲：把“买而不举”的漏洞堵死

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4月13日，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布了《上市公司收购及股权变动信息披露业务指引(征求意见稿)》，进一步规范投资者及其一致行动者在上市公司收购及相关股权变动中的信息披露行为。

针对收购和大价值股权变动信息披露中存在的突出问题，本指引主要从七个方面进行了规范。例如，如果重大持股变动的信息披露间隔从5%减少到1%，如果权益股达到或超过已发行股份的5%，投资者应立即通知上市公司并及时公告，但披露前后无需暂停交易。

对于备受市场关注的“割韭菜”行为，《指引》也提出了相应的行为规范。例如，首先，持股变动的披露间隔已经改变。根据现行规定，持股变动的披露间隔为5%，这在《指引》中有所改进。权益股达到或超过已发行股份的5%后，投资者应立即通知上市公司增加或减少1%，并在下一个交易日披露提示性公告。因此，持股超过5%的大股东持股变动基本处于透明状态。

其次，当最大股东持股比例低于5%时，其持股变动的信息披露也纳入监管范围。根据指引，权益股未达到已发行股份的5%，但成为上市公司最大股东或实际控制人的，应立即通知上市公司，并在下一个交易日披露提示性公告。

此外，考虑到目前最大股东对上市公司和投资者的投资决策有很大影响，指引还要求投资者说明股权变动的目的、资金来源，并说明未来6个月增持的计划。

根据沪深交易所的这些安排，市场所关注的“割韭菜”行为确实可以起到一定的调节作用。例如，2016年9月28日至9月30日，恒大人寿购买了梅艳吉祥9395.83万股(60.0868万股)，占公司总股本的4.95%。这是a股市场历史上著名的“买而不抬”行为。由于恒大人寿保险的总份额还不到标语牌的5%，并不受6个月不能售股的限制。因此，在随后对梅艳吉祥股票的市场炒作中，恒大人寿迅速卖出所持梅艳吉祥股票，完成了“快进快出”的“斩韭菜”操作。这一事件对当时的市场产生了不良影响。

根据沪深交易所的“指引”，恒大人寿持有梅艳吉祥第一大股东梅艳吉祥4.95%的股份。因此，有必要及时发布公告，说明股权变更的目的、资金来源，并说明未来6个月增持的计划。因此，恒大人寿很难通过“买而不抬”的方式“快进快出”，进而割断中小投资者的韭菜。即使你想切断投资者的狂言，你也需要“先做个声明”。

然而，沪深两市的这种安排存在明显的漏洞。也就是说，“买而不动”的规范安排只针对最大股东。换句话说，如果不是第一大股东而是第二大股东“买而不举”呢？这是否意味着“快进快出”，通过“买而不抬”来切断中小投资者的投资渠道？这还可行吗？此外，梅艳是幸运的，因为没有大股东持有超过5%的股份，所以只持有4.95%股份的恒大人寿成为梅艳幸运的最大股东。如果换到另一家公司，比如格力电器(000651，股票咨询)，这是否意味着恒大人寿可以通过“买而不拿”的方式“快进快出”投资者的“狂言”，显然不应该这样。

因此，就指引而言，有必要堵塞“买而不卖”的漏洞。不仅持股不到5%的大股东应该受到监管，其他重要股东也应该受到监管。例如，规定当投资者持股达到上市公司总股本的4%时，应立即通知上市公司，并在下一个交易日发布提示性公告。公告内容包括说明股权变更的目的、资金来源，并说明未来6个月增持的计划。

这样，不仅这些大股东不能悄悄地割掉投资者的韭菜，上市公司及其大股东也能及时为收购做好准备，这样他们就不会因为某个股东突然被杀或安抚而吓得尖叫。