皮海洲：独董只有敢言远远不够 应从三个方面改革制度

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近日，万科独立董事刘姝威再次炮轰宝能，不仅引来舆论的围攻，也引发了市场对“独立董事不独立”问题的思考。

作者:独立财经作家，专栏作家皮海舟

近日，万科独立董事刘姝威再次炮轰宝能，不仅引来舆论的围攻，也引发了市场对“独立董事不独立”问题的思考。包括中国政法大学4月11日举办的“集门法律金融论坛”，中国政法大学商学院院长刘纪鹏作为主持人也明确表示，中国上市公司不可能不解决一个占主导地位的治理结构，他控制的董事会将聘请独立董事，因此独立董事将成为花瓶或帮凶。

然而，也有声音称赞独立董事“直言不讳”。虽然相关文章并没有直接表扬刘姝威，但由于这种声音是在刘姝威炮轰宝能之后才出现的，而刘姝威炮轰宝能显然属于“敢说”的范畴，这种称赞独立董事“敢说”的声音就显得特别有意思。人们很容易将这种声音与刘姝威炮轰宝能联系起来，认为这种赞美是献给刘姝威的。其实，无论这种“赞”是否献给刘姝威，在我看来，一个独立董事只要“敢说”，就不值得称赞。

与花瓶独立董事这位“老好人”相比，独立董事的“敢言”从表面上看是一种进步。但很难说这一进展是否实质性。如果这种“敢言”失去了独立性，成为大股东或高管团队的代言人，那么这种“敢言”的独立董事在刘纪鹏眼中可能成为“帮凶”，这种“敢言”的独立董事显然不值得称赞。比如万科独立董事刘姝威就是这样。虽然刘姝威“敢于说话”，但他不值得“表扬”。

从4月8日对刘姝威宝能的炮击事件来看，不仅涉及殴打棍子和戴帽子，而且“华润置地于2015年以109亿元的土地出让价格将土地以4亿多元的价格出让给宝能”的说法也“断章取义”、“与事实严重不符”。至于刘姝威建议有关部门对宝能的行为进行调查，依法没收其股票和上市公司的利润，上缴国库，交由国家社保基金管理，这是对公民财产权的严重侵犯。像刘姝威这样的“敢说”，实际上是“无知者无畏”，甚至可能涉及违法。我们能称赞刘姝威的“敢说”吗？

此外，作为万科的独立董事，刘姝威的“敢说”显然涉及到“独立董事并不孤单”的问题，这也显示了刘姝威“敢说”的不公正。刘姝威一再抨击宝能资产管理计划中资本杠杆的使用。事实上，管理层已经对资产管理计划中资本杠杆的运用提出了明确的管理意见。例如，如果要求采用具有双重杠杆的资产管理产品，该产品不得延期。然而，尽管有管理规定，刘姝威仍坚持宝能的资产管理计划，但对万科三倍杠杆团队的资产管理计划充耳不闻，视而不见。刘姝威完全丧失了独立董事的独立性原则。因此，刘姝威的“敢言”实在不值得“称赞”。

因此，独立董事仅仅“大声疾呼”是远远不够的。重要的是，它们应该合理，反映独立董事的客观公正性，而不是胡乱开枪，甚至充当大股东或管理团队的帮凶。在这个问题上，中国政法大学商学院院长刘纪鹏无疑是正确的。要维护独立董事的独立性，必须改革现行的独立董事制度。否则，现行的独立董事制度不应被视为福利制度、花瓶制度或共犯制度。

那么如何改革独立董事制度呢？就个人而言，至少这三个问题需要改进。

一是成立独立董事协会，负责独立董事的日常管理。包括独立董事的培训、推荐和评估。上市公司独立董事由独立董事协会根据就近推荐原则向上市公司推荐。改变目前上市公司独立董事由上市公司或大股东推荐的做法。

二是实行专业独立董事制度。任何独立董事最多只能担任三家公司(不限于上市公司)的独立董事，每个上市公司每月的工作时间不少于一周，以便更好地了解上市公司的经营管理情况，掌握上市公司存在的问题。这样，独立董事可以更好地行使自己的职权。

第三，独立董事薪酬由独立董事协会统一分配，独立董事薪酬来源由独立董事协会统一向上市公司收取。这样就可以避免独立董事对上市公司“手软”，因为上市公司直接向独立董事支付薪酬。

经过这样的改革，我相信独立董事的独立性会大大提高。刘姝威能否成为独立董事是另一回事。独立董事制度需要敢于直言的独立董事，但它不需要胡乱开枪的独立董事，更不需要失去独立性、缺乏公正性的独立董事。

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