皮海洲：欺诈发行公司退市建议取消“退市整理期”

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根据中国证监会对《若干意见》的修订，重点是对“实施重大违法公司强制退市制度”一章的修订，以充分发挥证券交易所在实施重大违法公司强制退市制度过程中的作用。

作者:独立财经作家，专栏作家皮海舟

3月2日，中国证监会发布了《修订意见》；关于改革、完善和严格执行上市公司退市制度的几点意见：决定》，并就修改《关于改革、完善和严格执行上市公司退市制度的若干意见》(以下简称《若干意见》)征求社会意见。

根据中国证监会对《若干意见》的修订，重点是对“实施重大违法公司强制退市制度”一章的修订，以充分发挥证券交易所在实施重大违法公司强制退市制度过程中的作用。

但是，在处理重大违法公司强制退市问题时，《若干意见》草案仍保留了原《若干意见》中的一些细节，如设立“退市合并期”。对于其股票被证券交易所决定终止上市交易的公司，规定证券交易所应设立“退市合并期”，并给予30个交易日的退市时间。

为将被迫退出市场的公司设立“退市整合期”的初衷之一是为了保护投资者的利益。也就是说，通过“退市整合期”，仍然持有被迫退出市场但不愿意参与股票转让系统的公司股票的投资者将有机会退出。但是，对于因重大违法行为而被迫退出市场的公司，特别是因欺诈性发行而被迫退出市场的公司，没有必要设立“退市整理期”，这不仅不能保护投资者的利益，甚至有重大违法行为责任人推卸赔偿责任的嫌疑。

以新泰电气为例，该公司因欺诈发行而被迫退出市场。在强制退市过程中，公司经历了暂停上市和终止上市两个阶段，并相应经历了“复牌期”和“退市巩固期”的交易。复牌期间，新泰电气股价从14.55元下跌至3.03元，股价下跌79.18%；退市期间，新泰电气的股价从3.03元跌至1.48元，跌幅为51.16%。股价从14.55元跌至1.48元，累计下跌89.83%。

从新泰电气在复牌期和退市巩固期的表现来看，这只不过是投资者财富蒸发的结果。虽然处于财富蒸发过程中，但原本持有新泰电气股份的投资者可能在复牌或退市期间退出新泰电气。然而，由于新泰电气没有回购该公司的股份，退出新泰电气股份的投资者被转移到其他投资者手中。因此，退市期间(包括复牌期间)的交易只是投资者之间投资损失的一种转移，总体上不能保护投资者的利益。

尤其重要的是，在退市整顿期(包括复牌期)后，重大违法行为责任人的责任被推卸。例如，根据兴业证券(601377，股票咨询)对新泰电气一案确定的预付款方案，修正日后(2015年12月10日)购买新泰电气股票的投资者不在预付款范围内。由于复牌期和退市整理期的交易均在修正日之后，在复牌期和退市整理期购买新泰电气股票的投资者不在提前补偿范围内。如果恢复交易期和退市整理期之间没有交易，特别是新泰电气的股票在修正日之后将长期停牌，那么所有的公众股东将获得预付款补偿。但是，由于后续的交易，特别是复牌交易期和退市合并期之间的交易，提前付款的人数已经大大减少。因此，退市合并期的设定在客观上对推卸重大违法行为责任人的赔偿责任起到了重要作用。

因此，退市制度的修改应取消对重大违法行为，特别是欺诈性发行公司的“退市巩固期(含复牌期)”的设定。同时，完善停牌制度，并规定重大违法公司将从整改之日起长期停牌，直至退市或复牌明确。这样，持有退市公司股份的投资者可以得到上市公司或保荐人的补偿，更有利于保护投资者的合法权益。

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