周宏：独董与机构股东在公司治理中的角色

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近日，万科独立董事刘姝威发出公开信，要求清算居盛华持有万科股份的资产管理计划，引起了市场的关注和讨论。

不管事件本身是对是错，独立董事和机构股东应该在公司治理中发挥各自的作用也是一个值得探讨的话题。

首先，必须肯定独立董事在历史上对改善a股上市公司治理结构发挥了积极作用。2001年，有关部门发出通知，在a股上市公司设立独立董事机制。其目的是进一步完善上市公司的治理结构，促进上市公司的规范运作，通过向董事会引入外部专业人员(非上市公司聘用，与大股东无利益关系)来保护中小股东的利益。

此后，有关方面相继颁布了一系列法规，对独立董事的资格、履职和选任条件进行了规定。相关法律法规也赋予独立董事在上市公司重大交易行为、会计师事务所聘用、董事和高级管理人员的提名和聘任、高管人员薪酬、大额贷款和资本交易以及可能损害中小股东权益的事项上的重大责任。

但是，应该注意的是，独立董事制度的实施还存在一些缺陷。

例如，一些独立董事缺乏独立性，甚至成为公司管理层或特定股东的“棋子”，代表他们的利益。例如，一些独立董事缺乏履行职责的能力和意愿，他们是公司重大决策中的“坏人”。例如，一些独立董事显然缺乏专业能力，对自己的职责和行为界限了解不够。甚至独立董事个人也为他们的亲属寻求利益，以换取他们的地位和权力，等等。

其中，特别是前两项，即独立董事“不独立”或“不明智”，这在许多上市公司中很常见，且危害很大，所以我们应该警惕。

上述情况可以通过进一步提高独立董事的任职资格，弱化公司管理层和大股东对独立董事提名和任命的影响，进一步提高独立董事的激励水平和履职意愿，严格追究独立董事违法违规行为的责任来解决。

此外，充分发挥专业机构投资者的专业作用，特别是长期持有高比例流通股的专业机构投资者，也可以作为优化上市公司治理结构的手段之一。原因有几个:首先，专业机构投资者是上市公司的天然局外人。第二，专业机构投资者具有一定的专业水平和视野，熟悉经济实务。第三，机构投资者，尤其是长期投资者，有更大的意愿和动力来促进上市公司的长期健康发展。

当然，在引入机构投资者参与上市公司决策时，我们也应该避免一些可能出现的弊端。这是另一个故事。我们以后再谈。